Az utolsó lövésig úgy tűnt, a Manchester City továbbra is nyeretlen marad a Bajnokok Ligája főtábláján. A Villarreal már a 4. percben vezetést szerzett Angliában, Roberto Mancini együttese csak nehezen, Marchena öngóljával egyenlített ki. Úgy festett, ami beválik a Premier League-ben, kevés a nemzetközi porondon. A 94. percben aztán érkezett Sergio Agüero, s a meccs utolsó lövésével megszerezte a győzelmet.

A Bayern München egy pontot elhozott Nápolyból, már az is meglepetés, hogy gólt kapott. Az eddig százszázalékos bajorok Toni Kroos góljával vezetést szereztek a második percben, aztán az első félidő hajrájában Badstuberről a saját kapujába került a labda. A második félidőben a vendégek, Mario Gomez révén, büntetőt hibáztak.
A csoport állása: 1. Bayern 7, 2. Napoli 5, 3. Manchester City 4, 4. Villarreal 0.

A B csoportban a CSZKA Moszkva simán, három góllal megverte a török Trabzonsport. Az elefántcsontparti Doumbia két gólt is szerzett, a katonacsapat "középső" gólját Cauna lőtte.

Az Inter 1-0-ra győzött Lille-ben, Pazzini találatával. A fekete-kékek ezzel helyrerakták a mérlegüket, miután kétszer is nyertek idegenben a Trabzon elleni hazai vereség után.
A csoport állása: 1. Inter 6, 2. CSZKA 4, 3. Trabzon 4, 4. Lille 2.

A C csoportban a Manchester United egy órán keresztül nem tudta feltörni az Otgelul védelmét. A 64. percben Wayne Rooney gólra váltott egy büntetőt, ezt aztán az utolsó percekben még egyszer megtette. Az angolok a 67. perctől, Nemanja Vidics kiállítása miatt, 10 emberrel játszottak.

A Benfica simán, kétgólos győzelmet aratva tudta le a svájci kirándulást. A Basel nem tudta megismételni a MU elleni támadójátékát. A portugálok góljait César és Cardozo lőtte.
A csoport állása: 1. Benfica 7, 2. Manchester United 5, 3. Basel 4, 4. Otelul Galati 0.

A D csoportban a Real Madrid a nap legsimább, legfölényesebb győzelmét aratta immár csak egykori mumusa, az Olympique Lyon ellen. Karim Benzema ismét gólt lőtt korábbi csapatának, s a kapuba talált Khedira és Sergio Ramos is. A negyedik találat a francia kapus, Hugo Lloris öngólja volt. (Mesut Özil volt az ügyben a legtevékenyebb madridi.)

Az Ajax 2-0-ra győzött Zágrábban, a BL-hez gyenge Dinamo ellen. Boerrigter szerezte a meccset eldöntő gólt, aztán Eriksen is lőtt egyet a 90. percben.
A csoport állása: 1. Real Madrid 9, 2. Ajax 4, 3. Lyon 4, 4. Dinamo Zagreb 0