A címvédő Inter 3-0-ra kapott ki a Werdertől Brémában. A milánói együttes így a második helyen zárt, mivel a Tottenham fordulatos meccsen 3-3-ra végzett a Twente ellen. Az angol csapat első BL-szezonjában megnyerte csoportját.

A Manchester United is az élen zárt, ehhez elég volt az 1-1-es eredmény a Valencia ellen. A spanyolok sokáig vezettek, de a szünet után Anderson góljával egyenlített Sir Alex Ferguson csapata. A Valencia is továbbjutott.

A csoportelsőség volt csak kérdéses a B csoportban is, ezt végül a Schalke szerezte meg, mivel legyőzte a Benficát. A Lyon a másik továbbjutó, noha hazai pályán nem bírt a Hapoellel.

Eredmények
Werder Bremen-Inter 3-0
Twente-Tottenham 3-3
Lyon-Hapoel Tel Aviv 2-2
Benfica-Schalke 1-2
Manchester United-Valencia 1-1
Bursaspor-Rangers 1-1
Barcelona-Rubin Kazany 2-0
Köbenhavn-Panathinaikosz 3-1